本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
由于生产经营需要，2007年度，公司拟继续接受控股股东内蒙古北方重工业集团有限公司及其控股子公司、附属企业为公司提供的水、电、汽、暖及土地使用权租赁和其他生产协作及部分配套件加工等方面的服务；拟继续与第二大股东英国特雷克斯设备有限公司之间进行材料采购及产品销售活动，以上两项构成公司的日常关联交易。
按照相关规定，公司已与以上两方分别签署了《综合服务协议》、《国有土地使用权租赁合同》及《产品购销总体协议》，并对金额预计超过3000万元，且超过公司2006年度经审计净资产5%的关联交易，经二届二十一次董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍和关联关系
1、内蒙古北方重工业集团有限公司（以下简称“北方重工”）
法定代表人：徐明和
成立日期：1999年6月8日
注册资本：146,776万元人民币
住 所：内蒙古包头市青山区厂前路
主营业务：普通机械制造、钢铁冶炼、机电产品、仪器仪表、机械及成套设备、产品备件、技术、生产科研所需要的原辅材料、进出口、三来一补、公路运输设备及工矿车辆（不含小轿车）、人造水晶、钢材轧制、自行车、仪表制造、销售等；变压电器、钢材、建材、锻造产品、工量、磨具的销售；动力工程、供排水、电讯工程、采暖供热、维修技术服务、公路防护栏、护网（隔离栅）的制造及安装；工业用氧、用氮、医用氧气的生产（以上三项凭资质证经营）。
关联关系：持有公司35.44%的股份，为公司的控股股东。
2、英国特雷克斯设备有限公司（以下简称“特雷克斯”）
法定代表人：Fergus Baillie
成立日期：1987年
注册资本：5,000万英镑
住 所：苏格兰马泽维尔新屋工业区ML15RY
主营业务：生产、销售矿用汽车、破碎机械、吊装机械、采矿机械、筑路机械等各类工程机械及零配件。
关联关系：持有公司25.16%的股份，为公司的第二大股东。
三、关联交易标的及对公司的影响
1、与北方重工之间的关联交易，主要是由于北方股份的部分生产车间设在北方重工厂区院内，双方合用水、电、汽、暖系统。由北方重工的燃料、动力系统供应北方股份日常生产经营所需的水、电、汽、暖等并提供一些生产协作及部分配套件加工等方面的服务。
根据2006年双方已经发生的交易及数额，结合公司2007年度全年的生产计划来看，预计2007年全年双方关联交易发生额约为3,678万元人民币。（详细情况请看下表）
单位：万元
关联交易类别 |
按产品或劳务等进一步划分 |
关联人 |
2006年 |
2007年（预计） |
采购原材料 |
配套件 |
内蒙古北方重工业集团有限公司及其附属企业 |
1,117 |
2,500 |
生产所需的燃料和动力 |
水、电、汽
暖等 |
内蒙古北方重工业集团有限公司及其附属企业 |
372 |
500 |
委托加工 |
热处理 |
内蒙古北方重工业集团有限公司及其附属企业 |
332 |
400 |
租赁国有土地使用权 |
--- |
内蒙古北方重工业集团有限公司及其附属企业 |
18 |
18 |
销售 |
废钢 |
内蒙古北方重工业集团有限公司及其附属企业 |
182 |
260 |
合 计 |
2,021 |
3,678 |
2、与特雷克斯之间的关联交易，主要是为保证产品质量，公司需从对方进口一些关键零配件，同时将公司生产加工的一些零配件售于对方，以利于公司产品向国外市场的渗透。
根据2006年双方之间已经发生的交易及公司2007年度全年的采购、销售计划来看，预计2007年全年双方关联交易发生额约为26,000万元人民币。（详细情况请看下表）
单位：万元
关联交易类别 |
按产品或劳务等进一步划分 |
关联人 |
2006年 |
2007年
（预计） |
采购原材料 |
关键零配件 |
英国特雷克斯设备
有限公司 |
17,724 |
21,000 |
销售产品、商品 |
备 件 |
英国特雷克斯设备
有限公司 |
2,091 |
5,000 |
合 计 |
19,815 |
26,000 |
上述关联属于公司日常关联交易，因此基本不存在上述关联方长期占用公司资金并形成坏账的可能。
四、定价政策和定价依据
1、北方重工为北方股份提供服务的价格按照双方签署的《综合服务协议》中的价格条款执行：对方为公司提供服务的价格实行国家物价管理部门规定的价格；若无国家物价管理部门规定的价格，按照可比的当地市场价格；若无可比的当地市场价格，则为协议价格。（协议价格是指经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。双方以此价格条款按月结算。
2、与特雷克斯之间的经常性关联交易定价遵循公平合理的原则,以市场公允价格为基础,且原则上不偏离独立第三方的价格,任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。双方以市场价格逐笔结算。
五、董事会表决情况及独立董事、监事会的意见
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
经公司三位独立董事书面认可后，上述关联交易事项已提交公司二届二十一次董事会审议。在董事会对上述关联交易议案进行表决时，关联董事履行了回避义务。在其余董事一致同意后，将与双方之间的关联交易（金额预计超过3000万元，且超过公司2006年度经审计净资产5%）提交公司2006年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、独立董事发表的独立意见情况
公司三位独立董事对本次提交的关联交易事项进行认真审阅和评估后发表如下意见：上述关联交易是与公司日常生产经营相关的关联交易，有利于公司生产经营活动正常进行，符合公司和股东的利益，不会造成对公司和股东利益的损害。
3、监事会发表意见情况
公司监事会认为：上述关联交易符合公司的长远利益，不会损害上
市公司和非关联方股东的利益。
六、备查文件
1、公司二届二十一次董事会决议；
2、《综合服务协议》、《国有土地使用权租赁协议》及《产品购销总体协议》；
3、独立董事关于公司2007年度日常关联交易事项的独立意见；
4、公司二届九次监事会决议。
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