股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2009-024

内蒙古北方重型汽车股份有限公司

三届十八次董事会决议公告

暨召开2009年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司以邮件和专人送达的方式于2009年10月16日发出了召开三届十八次董事会会议通知。会议以现场召开方式于2009年10月29日在内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事7名，董事Harold Lang先生因故未能出席，授权委托董事Roger Lo先生表决，董事徐明和先生缺席本次会议，会议由董事长陈树清先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事通过举手和签字表决的方式进行了表决，审议通过如下议案：

1、审议通过公司2009年第三季度报告正文及全文；

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过徐明和先生因工作变动不再担任公司董事职务的议案；

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过关于推举蔺建成先生为公司董事候选人的议案（简历见附件3）；

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事茅仲文、王征、张文明对推举蔺建成先生为公司董事候选人的议案发表独立意见如下：

（1）本次董事会推举董事候选人的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；

（2）董事候选人蔺建成先生诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；

（3）同意将该议案提交公司2009年第三次临时股东大会审议。

4、审议通过关于更换公司2009年度会计师事务所的议案；

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

更换原因：根据国务院国有资产监督管理委员会办公厅文件（国资厅发评价【2005】43号文）对聘用会计师事务所审计年限的规定：同一会计师事务所连续承担企业财务决算审计业务不应超过5年，对于连续承担企业财务决算审计业务超过5年的会计师事务所必须更换。此前，公司聘任的北京立信会计师事务所有限公司为公司提供外部审计服务已达9年。由于本公司实际控制人中国兵器工业集团公司为中央企业，公司如继续聘任北京立信会计师事务所有限公司作为外部审计机构不符合国资委的上述规定。

对于此次更换，北京立信会计师事务所有限公司已同意解除2009年度的审计约定。

公司独立董事茅仲文、王征、张文明在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，并审查了中勤万信会计师事务所有限公司的相关资料，就本次董事会更换公司2009年度会计师事务所的有关事项发表独立意见如下：

（1）根据相关规定，公司已事先取得独立董事一致同意，并经公司三届十八次董事会审议通过后提交股东大会审议，符合法律规定和相关审议程序。

（2）同意将该议案提交公司2009年第三次临时股东大会审议。

5、审议通过关于召开公司2009年第三次临时股东大会的通知的议案。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

有关公告如下：

（一）会议时间：2009年11月26日 （星期四）上午9:00

（二）会议地点：内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室

（三）会议审议事项：

1、审议徐明和先生因工作变动不再担任公司董事职务的议案；

2、审议关于推举蔺建成先生为公司董事的议案；

3、审议关于更换公司2009年度会计师事务所的议案。

（四）召集人及会议方式：

本次股东大会召集人为公司董事会，会议以现场召开方式召开。

（五）会议出席对象：

2009年11月20日下午上海证券交易所股票交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或委托代理人。

公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。

（六）会议登记办法：

符合上述条件的股东或股东委托代理人于2009年11月23日（上午9时-下午16时）向公司证券部办理出席会议登记手续，异地股东可以传真方式登记。

1、法人股东由法定代表人出席会议的，需持企业法人营业执照、持股凭证、法定代表人身份证明办理登记手续；法人委托代理人需持企业法人营业执照、持股凭证、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

2、个人股东需持股票账户卡、持股凭证、个人身份证办理登记手续；个人委托代理人需持被代理人的股票账户卡、持股凭证、身份证、授权委托书及本人身份证办理登记手续。

（七）其他事项：

1、会议费用情况：与会人员交通食宿自理，会期半天。

2、会议联系方式：

联系人：赵军、田凤玲、金慧娟

联系电话：0472-2207888-2227、2244、2203

联系传真：0472-2207538

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2009年10月31日

附件1：

股东登记表

兹登记参加内蒙古北方重型汽车股份有限公司2009年第三次临时股东大会。

姓名： 股东账户号码：

身份证号码： 持股数：

联系电话： 传真：

联系地址： 邮政编码：

附件2：

授权委托书

作为内蒙古北方重型汽车股份有限公司的股东,兹委托 先生(女士)代为出席公司2009年第三次临时股东大会,并行使表决权。

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人姓名： 受托人姓名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股票账户卡号码： 委托人持股数额： 股

委托人（签字或盖章）：

委托日期： 年 月 日

生效日期： 年 月 日至 年 月 日

（注：股东登记表和授权委托书复印、剪裁均有效）

附件3：蔺建成先生简历

蔺建成先生：1966年出生，中共党员，工学学士、管理学学士、管理学硕士，高级政工师，曾任内蒙古北方重工业集团有限公司锻造公司总经理、党委副书记，内蒙古北方重工业集团有限公司副总经理，内蒙古北方重型汽车股份有限公司副总经理，阿特拉斯工程机械有限公司党总支书记、总经理，内蒙古北方重工业集团有限公司董事、党委副书记、党校校长，现任内蒙古北方重工业集团有限公司董事、总经理。