股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2010-004
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
三届二十次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司以专人送达和电子邮件相结合的方式于2010年3月8日发出了召开三届二十次董事会会议通知。会议以现场方式于2010年4月2日在内蒙古包头万號国际酒店三楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名，董事Roger Lo先生缺席表决，全体监事列席了会议，会议由董事长陈树清先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事通过举手和签字表决的方式进行了表决，审议通过如下议案：
1、审议通过2009年总经理工作报告；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过2009年董事会工作报告；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过2009年财务决算报告；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过2009年度利润分配预案；
公司2009年度实现归属于母公司的净利润48,960,001.37元，按母公司当年实现净利润的10%提取法定盈余公积金7,557,286.03元，按20%提取任意盈余公积金15,114,572.06元，加上年初未分配利润23,499,669.93元，扣除已分配2008年度现金股利13,600,000.00元,实际可供分配利润36,187,813.21元。
按照合并报表和母公司报表可供分配利润孰低的分配原则，以合并报表归属于母公司可供分配利润为基础，董事会提议2009年度利润分配预案：以2009年总股本17000万股为基数，向全体股东按每10股派现金股利0.90元（含税），派发股利总额15,300,000.00元，剩余利润20,887,813.21元结转以后年度。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过2009年度报告正文及其摘要；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过2010年财务预算报告；
2010年，公司计划实现合并营业收入19亿元，其中：北方股份本部计划实现营业收入16.5亿元，子公司阿特拉斯计划实现营业收入3亿元，有5,000万元为北方股份本部与阿特拉斯之间的内部销售，在合并报表时将被抵消。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过关于公司与内蒙古北方装备有限公司签订《国有土地使用权租赁协议》及年租金为168万元的议案（详见“临2010-007”公告）；
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈树清先生、李建平先生、蔺建成先生、薛继奎先生回避表决。
8、审议通过关于公司与内蒙古北方重工业集团有限公司重新签订《综合服务协议》的议案（详见“临2010-008”公告）；
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈树清先生、李建平先生、蔺建成先生、薛继奎先生回避表决。
9、审议通过关于对公司与内蒙古北方重工业集团有限公司2009年度日常关联交易事项未经审议部分予以追认的议案（详见“临2010-009”公告）；
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈树清先生、李建平先生、蔺建成先生、薛继奎先生回避表决。
10、审议通过关于公司与内蒙古北方重工业集团有限公司2010年日常关联交易事项的议案（详见“临2010-010”公告）；
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈树清先生、李建平先生、蔺建成先生、薛继奎先生回避表决。
11、审议通过关于公司与TEREX EQUIPMENT LIMITED 2010年日常关联交易事项的议案（详见“临2010-010”公告）；
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事Harold Lang先生回避表决。
12、审议通过关于对公司与兵器财务有限责任公司2009年度日常关联交易事项超额部分予以追认的议案（详见“临2010-009”公告）；
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈树清先生、李建平先生、蔺建成先生、薛继奎先生回避表决。
13、审议通过关于公司与兵器财务有限责任公司2010年日常关联交易事项的议案（详见“临2010-010”公告）；
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈树清先生、李建平先生、蔺建成先生、薛继奎先生回避表决。
14、审议通过关于公司为控股子公司阿特拉斯有限公司提供担保额度2亿元的议案（详见“临2010-005”公告）；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过关于公司与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度5亿元的议案（详见“2010-006”公告）；
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈树清先生、李建平先生、蔺建成先生、薛继奎先生回避表决。
16、审议通过关于制订公司《内幕信息知情人管理制度》的议案（《制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过关于制订公司《对外信息报送与使用管理制度》的议案（《制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过关于制订公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案（《制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过关于制订公司《控股子公司管理制度》的议案（《制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
20、审议通过关于修订公司《总经理工作细则》的议案（《细则》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
21、审议通过关于修订公司《重大信息内部报告制度》的议案（《制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
22、审议通过《公司章程》修改草案（《修改草案》详见附件1）；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
23、审议通过公司《内部控制自我评估报告》（《报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
24、审议通过公司《社会责任报告》（《报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
25、审议通过2009年独立董事述职报告（《报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
26、审议通过关于续聘中勤万信会计师事务所为公司2010年审计机构及其报酬55万元的预案；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
27、审议通过关于公司董事会换届选举董事侯选人议案（董事候选人简历详见附件2，独立董事提名人声明详见附件3，独立董事候选人声明详见附件4）；
公司第四届董事会董事候选人：
非独立董事候选人：陈树清先生、李建平先生、蔺建成先生、薛
继奎先生、Harold Lang先生、Ken Lousberg先生
独立董事候选人：王征先生、茅仲文先生、张文明先生
以上人员任期三年，从股东大会通过之日起计算。
公司独立董事王征先生、茅仲文先生、张文明先生发表独立意见如下：
（1）本次董事会换届推选董事候选人的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；
（2）董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；
（3）同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
28、审议通过关于提高公司财务总监李永福先生的年薪的议案；
经公司总经理提议，经董事会薪酬委员会审查，将公司财务总监李永福先生的年薪由30万元人民币（税后）提高到36万元人民币（税后）。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
29、审议通过奖励公司总经理李建平先生2009年度20万元人民币（税后）的议案；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
30、审议通过关于召开2009年度股东大会的议案。
公司将召开2009年度股东大会审议上述经董事会审议通过但需提交股东大会审议的事项，召开时间等具体事项公司将另行通知。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2010年4月7日
附件1：《公司章程》修改案
第一百三十一条 公司设经理一名，副经理二名，由董事会聘任或解聘。董
事会有权根据一定原因随时以董事会成员四分之三的多数票决议撤换经理和副经理。
公司经理、副经理、财务总监及董事会秘书为公司高级管理人员。
修改为：
第一百三十一条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。董事会有权根据一定原因随时以董事会成员四分之三的多数票决议撤换总经理和副总经理。
公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十五条 公司的日常经营管理工作由经理负责主持的经理部组织领导，经理部由五名成员组成，即经理和副经理以及财务总监和董事会秘书。经理部的任何决议均可以由正式出席的简单多数通过，经理对任何决议均具有否决权。
修改为：
第一百三十五条 公司的日常经营管理工作由总经理负责主持的经理部组织领导，经理部由总经理和副总经理以及财务总监和董事会秘书组成。经理部的任何决议均可以由正式出席的简单多数通过，总经理对任何决议均具有否决权。
此外，将《公司章程》第二百一十九条删除。
《公司章程》第二百一十九条内容如下：
第二百一十九条 本《公司章程》中所称“经理”和“副经理”分别是指本公司的“总经理”和“副总经理”。
第二百一十九条以后的其他条款按顺序调整，《公司章程》由原来的二百二十一条变为二百二十条。将《公司章程》及作为《公司章程》附件的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中涉及到“经理”的改为“总经理”，“副经理”改为“副总经理”。
附件2：董事候选人简历
1、陈树清先生：1965年出生，硕士研究生，中共党员，研究员级高级工程师。曾任内蒙古第二机械制造厂（后更名为内蒙古北方重工业集团有限公司）厂长助理，包头北方机电公司总经理，内蒙古北方重工业集团有限公司董事、常务副总经理，内蒙古北方重工业集团有限公司董事、总经理。现任内蒙古北方重工业集团有限公司董事长、党委书记，内蒙古北方装备有限公司董事长，北方股份董事长。北方股份第二届、第三届董事会董事。
2、李建平先生：1958年出生，研究生毕业，中共党员，高级经济师、会计师。曾任内蒙古第二机械制造厂副总经济师兼经营管理部部长、营销部部长，副厂长，内蒙古北方重工业集团有限公司董事、副总经理，党委副书记，主管党委日常工作和人力资源工作。现任内蒙古北方重工业集团有限公司董事，北方股份董事、总经理、党委书记，阿特拉斯工程机械有限公司董事长，特雷克斯北方采矿有限公司董事长。北方股份第三届董事会董事。
3、蔺建成先生：1966年出生，中共党员，工学学士、管理学学士、管理学硕士，高级政工师。曾任内蒙古第二机械制造厂锻造厂厂长，内蒙古北方重工业集团有限公司锻造公司总经理、党委副书记，内蒙古北方重工业集团有限公司副总经理，北方股份副总经理，阿特拉斯工程机械有限公司党总支书记、总经理，内蒙古北方重工业集团有限公司董事、党委副书记、党校校长。现任内蒙古北方重工业集团有限公司董事、总经理，北方股份董事。北方股份第三届董事会董事。
4、薛继奎先生：1968年出生，工学学士、工程硕士，中共党员，高级工程师。曾任内蒙古北方重工业集团有限公司六分厂技术科科长，自控设备厂副厂长、厂长，包头市北方翔宇公司董事长，阿特拉斯工程机械有限公司董事、总经理。现任北方股份董事、总经理助理。北方股份第三届董事会董事。
5、Harold Lang先生：1963年出生，工学博士，现任特雷克斯中国区总裁。北方股份第三届董事会董事。
6、Ken Lousberg先生：1967年6月出生，现任特雷克斯中国区生产运营和业务变革总裁。
7、王征先生：1944年出生，博士生导师，高级经济师。曾任财税体制改革司副处长、处长，财政部税政司副司长，全面主持财政部税政司工作。国家农业综合开发办公室常务副主任（正司长级）兼国家农业综合开发评审中心主任。现任中国投资协会农业和农村委员会副会长，北方股份独立董事。北方股份第三届董事会独立董事。
8、茅仲文先生：1938年出生，中共党员，教授级高级工程师。1993年前从事机械工厂工程设计项目，任主任设计师、总设计师，机械工业部第一设计研究院副总工程师，工程机械行业全国“七五”、“八五”、“九五”、“十五”、“十一五”行业发展规划编制。1993年后任中国工程机械工业协会副秘书长，分管行业管理、咨询、评估、国际交流，北方股份独立董事。北方股份第三届董事会独立董事。
9、张文明先生：1955年出生，中共党员，教授、博士生导师。主要从事工程车辆的研究设计、设备状态检测与故障诊断研究。承担多项国家自然科学基金项目、国家长远发展项目、863、“九五”、“十五”和“十一五”等国家重大科技攻关和支撑项目。现任北京科技大学党委副书记，北方股份独立董事。北方股份第三届董事会独立董事。
附件3：
内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事提名人声明
提名人内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会现就提名王征、茅仲文、张文明为内蒙古北方重型汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与内蒙古北方重型汽车股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任内蒙古北方重型汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合内蒙古北方重型汽车股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古北方重型汽车股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有内蒙古北方重型汽车股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有内蒙古北方重型汽车股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是内蒙古北方重型汽车股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为内蒙古北方重型汽车股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与内蒙古北方重型汽车股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括内蒙古北方重型汽车股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在内蒙古北方重型汽车股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2010年4月2日
附件4：
内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王征、茅仲文、张文明，作为内蒙古北方重型汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古北方重型汽车股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有内蒙古北方重型汽车股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有内蒙古北方重型汽车股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是内蒙古北方重型汽车股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为内蒙古北方重型汽车股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与内蒙古北方重型汽车股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从内蒙古北方重型汽车股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合内蒙古北方重型汽车股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职内蒙古北方重型汽车股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括内蒙古北方重型汽车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在内蒙古北方重型汽车股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 王征、茅仲文、张文明
2010年4月2日
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