证券代码：600262        证券简称：北方股份      公告编号：临2010-010

内蒙古北方重型汽车股份有限公司

2010年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

由于生产经营需要，2010年度，公司拟与关联方发生以下日常关联交易：

1、拟继续接受大股东内蒙古北方重工业集团有限公司及其控股子公司、下属企业（以下简称“北方重工”）为公司提供的水、电、汽、暖等能源供应，北方重工拟向北方股份零星的调购部分原材料，双方之间拟互相提供其他生产协作、部分配套件加工方面的服务；

    2、拟租赁内蒙古北方装备有限公司（以下简称“北方装备”）的国有土地使用权；

3、拟与兵器财务有限责任公司（以下简称“兵财”）继续开展贷款、存款、结算等金融业务合作；

4、拟继续与TEREX EQUIPMENT LIMITED（以下简称“TEREX”）之间进行材料采购及产品销售活动。

按照相关规定，公司已与以上四方分别签署了《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》、《金融服务协议》及《产品购销总体协议》。《金融服务协议》及《产品购销总体协议》已经公司三届十三次董事会及2008年度股东大会审议批准。《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》已经公司三届二十次董事会审议通过，待股东大会审议批准（详见“临2010-007”、“临2010-008”公告）。

上述关联交易经三届二十次董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。

二、关联方介绍和关联关系

1、内蒙古北方重工业集团有限公司（详见“临2010-008”公告）

    2、内蒙古北方装备有限公司（详见“临2010-007”公告）

3、兵器财务有限责任公司

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。

关联关系：是公司实际控制人中国兵器工业集团公司下属唯一的金融机构。

4、TEREX EQUIPMENT LIMITED

主营业务：生产、销售矿用汽车、破碎机械、吊装机械、采矿机械、筑路机械等各类工程机械及零配件。

关联关系：持有公司25.16%的股份，为公司的第二大股东。

三、关联交易标的及对公司的影响

1、与北方重工之间的关联交易

（1）关联方采购：一方面是由于北方股份的部分生产车间设在北方重工厂区院内，双方合用水、电、汽、暖系统。由北方重工用集中的燃料、动力系统为北方股份供应日常生产经营所需的水、电、汽、暖等，以及北方股份租赁北方重工厂区院内南、北两区的土地使用权。另一方面是北方重工为北方股份提供部分原材料、铸锻件、配套件加工及热处理、表面处理等一些生产协作。

（2）关联方销售：主要是北方股份生产过程中产生的废钢屑销售给北方重工，北方重工向北方股份零星调购的部分原材料及委托北方股份加工的部分机加件、结构件等。

根据2009年双方已经发生的交易及数额，结合公司2010年度全年的生产计划来看，预计2010年全年双方关联交易发生额约为12,600万元人民币。（详细情况请见下表）

单位：万元

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	2009年	2010年（预计）
采购原材料	配套件、铸锻件等	内蒙古北方重工业集团有限公司及其附属企业	1,950	7,000
采购生产所需的燃料和动力	水、电、汽 暖等	内蒙古北方重工业集团有限公司及其附属企业	803	1,000
委托加工	热处理、表面处理等	内蒙古北方重工业集团有限公司及其附属企业	316	600
国有土地使用权租赁	土地使用权租赁	内蒙古北方重工业集团有限公司及其附属企业	168	---
销售货物	原材料、机加件、结构件、废钢屑等	内蒙古北方重工业集团有限公司及其附属企业	1,680	4,000
合  计			4,917	12,600

2、与北方装备的关联交易，主要是租赁北方装备的国有土地使用权，按照双方协议，年租金为168万元。具体内容详见“临2010-007”公告。

3、与兵财之间的关联交易，主要是由于中国兵器工业集团公司对其控股或参股的公司有一定的资金扶持贷款，贷款利率和融资债的利率都较当地银行的同期贷款利率低。

根据2009年底在兵器财务有限责任公司贷款或存款余额，结合公司2010年度全年的资金需求和兵器财务有限责任公司的资金规模来看，预计2010年底关联存款、关联贷款余额约为35,000万元人民币。（详细情况请见下表）

单位：万元

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	2009年	2010年（预计）
借款	长、短期融资债	兵器财务有限责任公司	26,000	30,000
存款	----	兵器财务有限责任公司	10,119	5,000
合  计			36,119	35,000

4、与TEREX之间的关联交易，主要是为保证产品质量，公司需从对方进口一些关键零配件，同时将公司生产加工的一些零配件售于对方，以利于公司产品向国外市场的渗透。

根据2009年双方之间已经发生的交易及公司2010年度全年的采购、销售计划来看，预计2010年全年双方关联交易发生额为52,000万元人民币。（详细情况请见下表）

单位：万元

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分		关联人	2009年	2010年 （预计）
采购货物		关键零配件	TEREX EQUIPMENT LIMITED	34,124	50,000
销售产品、商品	备件及产品		TEREX EQUIPMENT LIMITED	712	2,000
合计				34,836	52,000

上述关联属于公司日常关联交易，因此基本不存在上述关联方长期占用公司资金并形成坏账的可能。

四、定价政策和定价依据

1、北方重工为北方股份提供服务的价格按照双方签署的《综合服务协议》中的价格条款执行：对方为公司提供服务的价格实行国家物价管理部门规定的价格；若无国家物价管理部门规定的价格，按照可比的当地市场价格；若无可比的当地市场价格，则为协议价格。（协议价格是指经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。双方以此价格条款按月结算。

2、与北方装备的国有土地使用权租赁，考虑到土地综合价格、税金及其他费用，经双方协商，租金为每年每平方米17元人民币，合计168万元。

3、与兵财的存款业务，按照不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率标准执行。贷款业务应符合中国人民银行的贷款利率政策。票据及结算业务由双方协商确定，但不应高于银行业平均水平。

4、与TEREX之间的经常性关联交易定价遵循公平合理的原则,以市场公允价格为基础, 不高于其向任何第三方提供相同或类似服务的条件，并给予公司优先于任何第三方的权利。双方以市场价格逐笔结算。

五、董事会表决情况及独立董事、监事会的意见

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

经公司三位独立董事书面认可后，上述关联交易事项已提交公司三届二十次董事会审议。在董事会对上述关联交易议案进行表决时，关联董事履行了回避义务。在其余董事一致同意后，将与四方之间的关联交易提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。   

2、独立董事发表的独立意见情况

公司三位独立董事对本次提交的关联交易事项进行认真审阅和评估后发表如下意见：上述关联交易是与公司日常生产经营相关的关联交易，有利于公司生产经营活动正常进行，符合公司和股东的利益，不会造成对公司和股东利益的损害。

3、监事会发表意见情况

公司监事会认为：上述关联交易符合公司的长远利益，不会损害

上市公司和非关联方股东的利益。

六、备查文件

1、公司三届二十次董事会决议；

2、《综合服务协议》、《国有土地使用权租赁协议》、《金融服务协议》、《产品购销总体协议》等；

3、独立董事关于公司2009年度日常关联交易事项的独立意见；

4、公司三届九次监事会决议。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2010年4月7日