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内蒙古北方重型汽车股份有限公司四届十二次董事会决议公告暨召开2012年第一次临时股东大会的通知

日期:2012-8-14

                        本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

 

内蒙古北方重型汽车股份有限公司以专人送达和电子邮件相结合的方式于2012720日发出了召开四届十二次董事会会议通知。会议以现场方式于2012810在内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室召开。会议应到董事9名,实到董事9名,全体监事列席了会议。会议由董事长李建平先生主持,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事通过举手和签字表决的方式进行了表决,审议通过如下议案:

1、审议通过关于《2012年半年度报告全文及摘要》的议案。(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

2、审议通过关于《修改公司章程》的议案。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【201237号),以及内蒙古证监局《关于落实上市公司现金分红有关事项的通知》(内证监函【2012105号)、《关于对辖区上市公司落实现金分红有关事项进行自查的通知》(内证监函【2012167号)的相关要求,公司对利润分配政策进行了调整。同时,结合公司实际情况,对《公司章程》中其他部分条款进行了修改,具体内容如下:

一、将原第十三条  公司经营范围是:开发、制造各种型号的特雷克斯牌的非公路(或工矿两用)自卸汽车,以及铲运机、装载机、推土机、挖掘机等工程机械及相应的零部件,销售自产产品并提供售后服务,产品及零部件维修(包括大修)业务。

修改为第十三条  公司经营范围是:开发、制造各种型号的“特雷克斯”牌的非公路(或工矿两用)自卸汽车,以及铲运机、装载机、推土机、挖掘机等工程机械及相应的零部件,销售自产产品并提供售后服务,产品及零部件维修(包括大修)业务,保税库业务。

二、将原第七十八条  下列事项由股东大会以特别决议通过:
       (一)公司增加或者减少注册资本;
       (二)公司的分立、合并、解散和清算;
       (三)《公司章程》的修改;

(四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
       (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的;
       (六)股权激励计划;
       (七)法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修改为第七十八条  下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;
         (二)公司的分立、合并、解散和清算;
         (三)《公司章程》的修改;

(四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
         (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的;
         (六)股权激励计划;
         (七)调整或变更利润分配政策的方案;

 (八)法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

三、将原第一百六十六条至第一百六十九条做如下修改:

1、将原第一百六十七条调整为第一百六十六条。

2、删除原第一百六十六条、第一百六十八条及第一百六十九条:

1)原第一百六十六条  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

2)原第一百六十八条  公司实施积极的利润分配办法。公司应严格遵守下列规定:

(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报;

(二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见;公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

(三)存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

3)原第一百六十九条  公司利润分配政策为:公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

公司以现金方式分配股利的,中期也可以进行。再次公开发行证券时,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司向外方股东分配的全部利润应从公司的外汇存款帐户上以自由兑换的外汇支付。

四、增加新的条款如下:

1第一百六十七条  公司利润分配政策的基本原则:

(一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利;

(二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

(三)公司优先采用现金分红的利润分配方式;

(四)如存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

2第一百六十八条  公司利润分配具体政策:

(一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

(二)公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属于公司股东可分配利润的10%;公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的归属于股东的年均可分配利润的30%

特殊情况是指:审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告;或公司在未来十二个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项(募集资金项目除外)。重大投资或有重大现金支出是指累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%,且金额超过5,000万元人民币。

(三)现金分红的时间间隔:在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足现金分红条件时,公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

(四)公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

3第一百六十九条  公司利润分配方案的审议程序:

(一)公司的利润分配方案由董事会制订,独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

(二)公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百六十八条规定的,股东大会审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。

(三)公司因前述第一百六十八条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

4第一百七十条  公司利润分配方案的实施:公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

5第一百七十一条  公司利润分配政策的变更:

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。

6第一百七十二条  公司向外方股东分配的全部利润应从公司的外汇存款帐户上以自由兑换的外汇支付。

在删除并增加部分条款后,《公司章程》由原来的二百二十条增加为二百二十三条,条款序号根据本次修订情况进行相应的修改。

表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

公司独立董事王征先生、茅仲文先生、杨珏先生对此次修订《公司章程》中利润分配政策条款发表独立意见如下:

经审核,我们认为,此次对于《公司章程》中利润分配政策条款的修订,兼顾了股东取得合理投资回报和公司可持续发展的要求,在保证公司正常经营发展的前提下,进一步明确了公司进行利润分配的原则、条件以及利润分配政策的决策机制和审批程序等,符合中国证监会及内蒙古证监局对于上市公司股利分配政策的最新要求,并能保护广大投资者的权益。同意将该事项提交股东大会审议。

3、审议通过关于《提请召开2012年第一次临时股东大会》的议案。

表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

会议通知如下:

重要内容提示

●临时股东大会现场会议召开时间:2012830日上午9:00

●股权登记日:2012823

●会议召开地点:内蒙古包头稀土开发区北方股份大厦4楼会议室

●会议方式:现场投票

●是否提供网络投票:否

一、会议时间:2012830(星期四)上午9:00

二、会议地点:内蒙古包头稀土开发区北方股份大厦4楼会议室。

三、会议审议事项

1、审议关于《修改公司章程》的议案。

四、召集人及会议方式:

    本次股东大会召集人为公司董事会,会议以现场方式召开。

五、会议出席对象

1、截至2012823 日(股权登记日)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

六、登记方法

符合上述条件的股东或股东委托代理人于2012824日(上午9-下午16时)向公司证券部办理出席会议登记手续,异地股东可以传真方式登记。

1、法人股东由法定代表人出席会议的,需持企业法人营业执照、持股凭证、法定代表人身份证明办理登记手续;法人委托代理人需持企业法人营业执照、持股凭证、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

2、个人股东需持股票账户卡、持股凭证、个人身份证办理登记手续;个人委托代理人需持被代理人的股票账户卡、持股凭证、身份证、授权委托书及本人身份证办理登记手续。

七、其他事项

1、会议费用情况:与会人员交通食宿自理,会期半天。

2、会议联系方式:

联系人:赵军、田凤玲、金慧娟

联系电话:0472-26422270472-26422440472-2642203

联系传真:0472-2207538

 

                                                                                                                    内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

                                                                                                                                                                                                                                                                                                        2012814

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