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内蒙古北方重型汽车股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

日期:2012年4月19日 16:01

                                                                                                                                                          第一章 总则
第一条 为规范内蒙古北方重型汽车股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,维护信息披露公平性,保护广大投资者的合法权益,根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。
 第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理,保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事长为主要责任人。董事会秘书组织实施,负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜,当董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表代行董事会秘书的职责。公司监事会对内幕信息知情人管理制度实施情况进行监督。
第三条 董事会秘书为公司内部信息保密工作负责人,具体负责公司内幕信息的监管及信息披露工作。公司由董事会秘书和证券部负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)、服务工作,证券部在董事会秘书领导下具体负责内幕信息及知情人的登记报备等日常工作。
第四条 证券部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料,须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核),方可对外报道、传送。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、控股子公司都应配合做好内幕信息及知情人登记报备工作。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

                                                                                                                                                  第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围
第七条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉,涉及公司的经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的,尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息,包括但不限于:
   (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
   (二)公司的重大投资行为和重大购置或出售财产的决定;
(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;
   (五)公司发生重大亏损或者重大损失;
   (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
   (七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;
   (八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
   (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;
   (十)新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响; 
   (十一)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
   (十二)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;
   (十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;
   (十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
   (十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
   (十六)主要或者全部业务陷入停顿;
   (十七)公司对外提供重大担保,或公司债务担保的重大变更;
   (十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;
   (十九)变更会计政策、会计估计;
   (二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
   (二十一)公司尚未披露的业绩预告、业绩快报和定期报告;
   (二十二)公司分配股利或者增资的计划;
   (二十三)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;
   (二十四)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;
   (二十五)公司收购的有关方案;
   (二十六)公司回购股份,或以公积金转增股本的计划;
   (二十七)公司或其母公司、实际控制人涉及上市公司的重大资产重组计划;
   (二十八)中国证监会、上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人,包括但不限于:
   (一)公司的董事、监事和高级管理人员;
   (二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员,公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员;
   (三)公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;
   (四)可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方,以及其董事、监事、高级管理人员;
   (五)因履行工作职责获取内幕信息的单位及个人;
   (六)为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人(负责人)和经办人,以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人(负责人)和经办人;
   (七)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员;
   (八)中国证监会规定的其他知情人员。
第九条 公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前,应将信息知情范围控制到最小,保证其处于可控状态。

                                                                                                                                                                第三章 内幕信息保密制度
第十条 公司内幕信息尚未公布前,有机会获取内幕信息的内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送,也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人;更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利,不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。
第十一条 公司定期报告公告之前,财务工作人员和知情人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送,在正式公告之前,不得在网站、论坛、公告栏或其媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。
第十二条 内幕信息披露前,公司大股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的,公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。
第十三条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时,应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时,公司控股股东及实际控制人应立即告知公司,以便公司及时予以澄清,或者直接向内蒙古证监局或上海证券交易所报告。
第十四条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的,应在提供之前,书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。

                                                                                                                                                                 第四章 内幕信息知情人登记备案
第十五条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人案知悉内幕信息的时间等相关档案,供公司自查和相关监管机构查询。
第十六条 在内幕信息依法公开披露前,按照本制度填写《内幕信息知情人登记表》(以下简称“《登记表》”)(详见附件),及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第十七条 涉及公司进行并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项,除按照本规定第十六条填写《登记表》外,还应当制作重大事件进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。董事会秘书督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认,并在内幕信息公开披露后及时将《登记表》和重大时间进程备忘录报送内蒙古证监局和上海证券交易所备案。
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司董事会秘书内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十九条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二十条 公司在信息披露前按照相关法律法规政策要求经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间,公司应当按照一事一记的方式在《登记表》中登记,行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第二十一条 公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化的,董事会秘书应及时更新内幕知情人档案信息,并将变更后的内幕信息知情人名单报送内蒙证监局。
第二十二条 董事会秘书应做好内幕信息知情人档案管理,登记备案材料至少保存10年。

                                                                                                                                                                  第五章 处罚
第二十三条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,给公司造成严重影响或损失的,由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第二十四条 公司根据中国证监会的规定,对内幕信息知情人买卖本公司的股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为,公司应及时进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究和做出处罚决定,并将自查和处罚结果2个工作日报送内蒙古证监局和上海证券交易所备案。
第二十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员,持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人,若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

                                                                                                                                                               第六章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜按《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
第二十七条 本制度经公司董事会审议通过后生效,由董事会负责解释。原《内幕信息知情人管理制度》同时作废。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                         内蒙古北方重型汽车股份有限公司
                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  2012年3月29日

所属类别: 公司治理

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